据新华社北京7月4日电 (记者 赵晓辉 高亢)中国证监会4日发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》。这标志着新一轮退市制度改革正式启动。
新版退市制度方案扩展了主动退市的方式,为有主动退市需求的公司提供多样化的路径选择,同时引入重大违法公司强制退市制度。对存在欺诈发行、重大信息披露违法等市场反应强烈的违法行为的公司,证监会将予以强制退市。
除了明确市场交易类、财务类强制退市指标外,方案还特别提出,允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整,并针对不同板块特点作出差异化安排。
针对退市过程中中小投资者合法权益保护的问题,方案强化了公司退市前的信息披露义务,规范主动退市公司决策程序,完善异议股东保护机制,明确相关责任主体的民事赔偿责任。
聚焦新版退市制度核心词
主动退市·欺诈发行·民事赔偿
酝酿半年多的新版退市制度方案4日出炉,这意味着新一轮退市制度改革正式启动。相比较现行制度,4日出台的方案提出实施主动退市,明确欺诈发行要强制退市,并对重大违法退市的民事赔偿做出了安排,A股退市制度更加完善。
1 鼓励主动退市 改变退市“负面标签”
尽管A股市场此前已有一些主动退市的案例,但由于缺乏相应的制度安排,主动退市与强制退市混同,主动退市的制度成本与社会成本总体偏高,公司选择这一渠道的动力不足。
“对此,我国资本市场始终缺乏统一认识,行政管制色彩依然较重,总体而言主动退市数量不多。”证监会新闻发言人邓舸说。
4日公布的退市方案逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形,并针对主动退市的特殊性,在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排。
监管层如此安排的另一层用意在于改变退市的“负面标签”。邓舸说,在大家的观念中,退市常常被作为判断一家公司“好坏”的绝对标准,这也间接导致退市难、退市少的情况比较突出。
证监会统计数据显示,截至目前,A股市场有78家公司退市,其中约四成为主动退市。而在美国等成熟市场,主动退市的比例甚至超过了强制退市,纳斯达克年均退市率8%,主动退市占近2/3。
2 把重大违法的“害群之马” 清除出股市
在监管层和众多业内人士看来,欺诈发行和重大信息披露违法被列入强制退市的范畴是此次退市制度改革的一大亮点。
根据退市方案,上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法,被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会移送公安机关的,证券交易所应当暂停其股票上市交易,并在一年内作出终止上市的决定。
实际上,我国证券法中有关于“重大违法行为”暂停上市的相关规定。然而,由于缺乏明确的标准,A股市场上被查处的造假者从未被清除出去。去年的万福生科欺诈发行案震惊整个市场,可是造假公司依然苟活于股票市场当中,这让退市制度陷入尴尬境地。
新版退市制度关于欺诈发行等重大违法行为的表述让投资者看到了希望。不过,据记者了解,这一新规定不会追溯既往,万福生科恐将逃过一劫。
3 引入民事赔偿 保护投资者合法权益
一直以来,如何做好投资者保护是退市过程中的一大难题。在引入重大违法退市标准之后,这一问题尤为突出。
对此,邓舸说,为了妥善处理退市与民事赔偿的关系,退市方案突出强调了“重大违法公司及相关责任主体”而非“退市公司”的民事赔偿责任,要求重大违法公司及相关责任主体承担民事赔偿责任。
除此之外,退市方案还强调要强化上市公司退市前的信息披露义务,完善主动退市公司异议股东保护机制。“证监会已经同步启动了上市公司年报准则的修改工作,将补充关于主动退市、重大违法强制退市风险评估及应对预案等专项信息披露要求。”邓舸说。
(新华社记者 赵晓辉 张辛欣 高亢 据新华社北京7月4日电)
